重庆紫光天原化工有限责任公司35%股权及7578.81223万元债权
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| 转让标的名称 |
重庆紫光天原化工有限责任公司35%股权及7578.81223万元债权 |
| 项目编号 |
G****CQ**** |
转让底价 |
****(万元) |
| 信息披露起始日期 |
**** |
信息披露结束日期 |
**** |
| 标的所在地区 |
重庆市>市辖区>涪陵区 |
标的所属行业 |
化学原料和化学制品制造业 |
| 项目受理联系人 |
张影/023-**** |
转让方承诺
标的企业简况
交易条件与受让方资格条件
转让方简况
挂牌信息
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一：转让方承诺
本转让方现提出申请，将持有的（重庆紫光天原化工有限责任公司35%股权及7578.81223万元债权）通过重庆****所公开披露产权转让信息和组织交易活动，并依照公开、公平、公正、诚信的原则，作如下承诺：
1、我方已知晓并严格遵守相关法律法规政策规定、重庆****所交易规则及配套细则，按照有关要求履行我方义务；
2、本次产权转让是我方真实意愿表示，交易标的权属清晰，不存在任何法律法规禁止或限制交易的情形；对设定担保物权的产权转让，符合民法典等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
3、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
4、我方所提交的本信息发布申请书及附件材料内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
我方若发生违规违约行为，给意向受让方、受让方和重庆****所造成损失的，我方同意以我方在信息披露中设定的交易保证金金额承担违约责任。交易保证金金额不足以弥补损失的，利益受损方可以向我方进行追偿。
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二：标的企业简况
| 标的企业情况 |
| 标的企业名称 |
重庆紫光********公司 |
| 注册地（地址） |
重庆市>市辖区>涪陵区 |
| 法定代表人 |
袁欣 |
| 成立时间 |
**** |
| 注册资本 |
8000万元 人民币 |
| 实收资本 |
8000万元 人民币 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
****公司 |
| 经营规模 |
小型 |
|
统一社会信用代码
|
9********U |
| 所属行业 |
化学原料和化学制品制造业 |
| 经营范围 |
化工产品(不含危险化学品)、医药中间体（不含药品）的研发、生产、销售；环保节能产品、化工自动化设备、化工设备、环保设备的技术转让、生产、销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 职工人数 |
4 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
| 涉及****公司股东对外转让的 |
****公司法、其他有关法律法规及章程要求，履行股东同意手续：
否
|
| 其他股东是否放弃优先购买权 |
否 |
| 序号 |
前十位股东名称 |
持股比例 |
是否放弃行使优先购买权 |
| 1 |
润华（重庆）****有限公司 |
65% |
- |
| 2 |
重庆****有限公司 |
35% |
- |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2024 （年度） |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 0万元 |
-****万元 |
-****万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| ****万元 |
****万元 |
-****万元 |
| 审计机构 |
重庆五联会计****有限公司 |
|
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| **** |
0万元 |
-****万元 |
-****万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
****万元 |
****万元 |
-****万元 |
|
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
重庆华康资产评估土地房********公司 |
| 核准（备案）机构 |
重庆****股（集团）公司 |
| 核准（备案）日期 |
**** |
| 评估基准日 |
**** |
| 基准日审计机构 |
重庆普华会计********公司 |
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1.本项目转让底价为****万元。其中标的企业35%股权转让底价为****万元，转让方对标的企业债权转让底价为****万元。若本项目最终溢价成交，则溢价部分为股权溢价。
2.据评估报告载：（1）截至评估基准日，纳入评估范围的8项房屋建筑物未办产权证，紫光天原声明对该部分资产拥有产权，且无权属纠纷。本次评估未考虑可能存在的产权纠纷以及完善产权手续而发生的相关费用对评估值的影响，对于上述未办产权证的房屋以被评估单位:****，若将来有权部门测量的面积与申报的面积不一致，应以有权部门确权面积为准，并相应调整评估值，提请报告使用人关注。（2）本次纳入评估范围的房屋建构筑物明细由被评估单位:****，评估人员对其申报范围进行现场勘察核实，由于被评估单位:****、施工合同、结算书及决算书等工程资料，委估资产面积、容积、长度等参数以企业申报及评估人员现场勘查确认，因未进行专业测量，若期后经专业测量与被评估单位:****，需相应调整评估结果，提请报告使用人关注。（3）本报告按基准日时点委估建（构）筑物实物状态测算价值，但未考虑可能隐含的施工质量问题对评估值的影响。（4）截至评估基准日，紫光天原已停工停产十余年，根据现场勘查，除食堂在用外，其余房屋建构筑物均处于长期闲置状态，重新启用需经专业鉴定测试其安全性，根据被评估单位:****《房屋建构筑物声明》，因企业未来新建项目规划调整，下述资产将废弃不再使用，企业已全额计提减值准备，该部分资产主要系道路、护坡、水池等，拆除成本较低，考虑其目前尚未明确的拆除计划，未来是否需要拆除具有不确定性，故本次评估为零，未考虑其拆除费用。上述事项请投资者详见《资产评估报告》。
3.据债权评估报告载：根据紫光天原控股股东润华（重庆）****有限公司确认，其对重庆****有限公司应收紫光天原的75，788，****元债权向债权人承担连带责任保证担保，即若紫光天原不能全额偿债的情况下，剩余部分可由润华（重庆）****有限公司通过现有资金及股东未出资部分资本金进行偿还；根据委托人提供的润华（重庆）****有限公司章程及基准日报表显示，截至目前，润华（重庆）****有限公司注册资本10,****万元，实收资本1,****万元，股东尚有****万元未出资，其章程规定，剩余出资额需按期****之前足额缴纳；依据重庆****所出具的《关于重庆紫光天原化工****公司的股权价值，是否影响润华（重庆）****有限公司为重庆紫光********公司所欠重庆****有限公司75，788，****元债务承担连带责任保证的法律咨询意见书》和新《公司法》第50条条款明确规定，若润华（重庆）****有限公司对其担保范围内债务无法偿还的情况下，重庆****有限公司有权向其股东江苏尤纳特****有限公司出资不到位情况依法进行追偿，但截至目前评估人员无法获取江苏尤纳特****有限公司的相关资料，本次委估债权由债务人以其现有资产按顺序偿还后缺口金额为****万元，考虑其金额较小，结合债务人控股股东承诺及债权人法律权利，本次对委估债权确定为全额收回，提请报告使用人关注。
其他相关事宜，请投资者详见《债权资产评估报告》、《资产评估报告》及备查资料。
4.备查资料：（1）股权资产评估报告及债权资产评估报告；（2）2024年度审计报告；（3）专项审计报告；（4）财务报表。
|
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
|
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三：交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 |
| 转让底价 |
**** 万元 |
| 价款支付方式 |
一次性支付 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方待重庆联交所出具《受让申请受理通知书》后，方证明其已向重庆联交所提交受让申请；意向受让方应在交易资格确认后3个工作日内，将交易保证800万元汇至重庆联交所指定账户（以到账为准）。
2.本项目存在原股东未放弃优先购买权，涉及原股东行使优先购买权或受让的相关事宜详见本公告附件《优先购买权实施方案》。
3.若非转让方原因，意向受让方（含原股东）出现下列情形导致交易无法推进或影响交易秩序的，其交纳的交易保证金不予退还；在扣除重交所交易服务费后，转让方有权扣除剩余部分作为违约金：（1）提出受让申请并交纳交易保证金后未参与后续交易的（若有其他意向受让方或原股东有效报价，交易达成的可豁免）；（2）在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签订交易合同或未按合同约定足额支付交易价款的；（3）意向受让方之间相互串通、影响公平竞争的；（4）其他无故不推进交易或无故放弃受让行为的；（5）其他违反公告或公告附件的情况。
4.意向受让方被确定为受让方的，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在合同生效后5个工作日内一次性付清剩余交易价款。因受让方原因拒签合同、拒付交易价款、放弃受让或退还标的，转让方有权单方面终结交易并将标的另行处置。
5.意向受让方被确定为受让方后，其交纳的交易保证金可按《产权交易合同》约定转为交易价款；其余意向受让方所交纳的交易保证金，如不涉及交易保证金扣除情形的，在受让方产生之日起2个工作日内原路径全额无息退还。
6.交易及权属变更登记所涉及的一切税、费按相关规定由转、受让双方各自承担。
7.交易完成后标的企业不得继续使用转让方所属国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产,不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。受让方应自产权交易合同签订生效之日起一年内，配合转让方办理完成字号变更登记。
8.意向受让方提交受让申请并交纳交易保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告等材料所披露的内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿按本项目产权公告的内容，以现状受让本项目。
|
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好的商业信用、无不良经营记录。
4.国家法律法规规定的其他条件。
|
|
| 保证金设定 |
| 是否缴纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
800 万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后[3]个工作日内交纳 |
| 交纳方式 |
电汇、转账、网上支付 |
|
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四：转让方简况
转让方基本情况
产权转让行为批准情况
|
| 转让方名称 |
重庆****有限公司 |
| 注册地（住所） |
重庆****区白涛街道 |
| 法定代表人 |
潘华 |
| 注册资本 |
****万元人民币 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型(经济性质) |
****公司 |
| 所属行业 |
化学原料和化学制品制造业 |
| 统一社会信用代码 |
9********P |
| 经营规模 |
中型 |
| 持有产(股)权比例(%) |
35 |
| 拟转让产(股)权比例(%) |
35 |
|
| 国资监管机构 |
省级(直辖市)国资委监管 |
| 所属集团或主管部门名称 |
重庆****股（集团）公司 |
| 批准单位:**** |
重庆****股（集团）公司 |
| 决议类型 |
文件 |
| 内部审议情况 |
执行董事决定 |
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五：挂牌信息
| 信息披露公告期 |
自公告之日起[ 20]个工作日 |
| 信息披露期满后，如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方 |
| 交易方式 |
网络竞价（多次报价） |
| 发布媒体名称 |
重交所网站 |
| 交易机构 |
| 交易机构名称 |
重庆****中心 |
| 交易机构联系人 |
张影 |
联系电话 |
023-**** |
|
| 备注 |
|
| 相关附件下载:优先购买权实施方案.docx |
